出品：上市公司研究院

作者：阿甘

近日，新三板企业杭州路桥回复北交所上市关于申请文件第二轮审查问询函。此前，北交所就公司存在就创新特征不清晰、收入合规性等问题发出质询，公司以相关资料有待论证和完善为由延期答复。

去年6月15日，杭州路桥拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。2021年12月17日收到北交所下发的《关于杭州市路桥集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》。今年1月14日，公司发布了关于北交所上市申请文件第二轮审查问询函回复延期的提示性公告。

零研发创新特征模糊是否匹配北交所定位？

杭州路桥的创新特征极不清晰，这一问题被监管首先质询。

从研发看，公司各个报告期内无研发投入。在北交所上市时，其突击新增研发职责。2021年7月，公司内部制定了《关于明确2021年度各部门工作职能的通知》，明确了公司的研发活动由总工程师办公室人员专职负责。

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其次，从发明专利看，其独立性也存疑。公司4项发明专利中有2项与杭州市市政设施监管中心共有专利。公司的独立自主研发能力及与同行研发独特性等存在很大的疑问。

值得一提的是，北交所的定位主要服务于创新特征清晰的企业。

去年10月30日晚，证监会发布北京证券交易所(以下简称“北交所”)发行上市、再融资、持续监管等主要制度规则，并于11月15日起施行。《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“发行上市规则”)总结新三板公开发行监管实践，复制借鉴创业板、科创板注册制改革成熟经验，建立和完善契合创新型中小企业特点的股票发行上市制度。具体来看，在板块定位方面，北交所主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业。

反观杭州路桥，无论从研发投入，还是从研发独立性，其创新特征均较为模糊。此外，公司最大业务占比为市政工程施工类业务。

来源：招股书

杭州路桥是否匹配北交所定位，所从事行业是否匹配创新需求，这都决定了杭州路桥能否此次北交所上市闯关成功的关键所在。

自己论证自己具备创新特征？客观与权威性待考

需要指出的是，对于杭州路桥的创新特征如此模糊，监管要求杭州路桥结合前述事实及公司经营实际，分析说明杭州路桥创新特征的具体体现，结合业务发展前景、募投项目等内容，分析杭州路桥如何实现传统产业的转型升级。

对于创新特征的质询回复，杭州路桥竟然引用协会出具的评价意见。

中信建投投行委委员、董事总经理李旭东对《证券日报》记者表示，北交所服务对象为创新型中小企业，强调企业的盈利能力、成长性、市场认可度、创新能力，在上述能力中只要有一项较为突出且符合一套上市标准“市值+财务”即可。“专精特新”中小企业则对技术与行业要求更高。在范围方面，北交所上市企业比“专精特新”中小企业更宽、更广，更符合“打造服务创新型中小企业主阵地”的内涵。

在此次回复中，公司称，“2022年1月，中国市政工程协会市政设施管理专业委员会秘书处出具《关于杭州市路桥集团股份有限公司作为市政养护企业创新特征的评价意见》，市政设施管理专业委员会认为，杭州路桥具有较强的研发、创新能力，与同行业企业相比具有较强的技术先进性和竞争优势，对全国市政养护行业的科研进步起到了示范引领作用。杭州路桥通过城市智慧化管理的实践，探索了城市精细化管理的路径，有效推动了传统产业的转型升级，业务发展前景广阔。”

然而，种种迹象表明，这份意见函是否具有客观公正及权威性，都值得让人疑惑。

首先，中国市政工程协会是会员制机构，根据其相关入会规则，需要缴纳一定会费才能入会。据此推测，杭州路桥或属于中国市政工程协会付费会员企业成员之一。

来源：中国市政工程协会官网

其次，那份意见函出自“中国市政工程协会市政设施管理专业委员会秘书处”。而根据公开资料查询发现，该委员会是由设立一个由33个会员单位组成的常委会组成，其中设施专委会秘书处就设在杭州路桥。

来源：中国市政工程协会官网

综上，该委员会出具的创新特征意见评级是否客观中立，是否具备独立性，都令人十分疑惑。

值得一提的是，对于“新型环保路面修补材料及铺牌冷补料优于普通国产同类冷补料，基本与美国冷补料性能持平”的客观依据，公司也主要依据杭州市市政行业协会对该科研项目出具了验收意见。

七大灵魂拷问收入到底是否合规

杭州路桥，除了存在创新特征不清晰之外，其项目是否涉及外包、收入是否合规、财务核算是否准确等其他灵魂问题拷问。

来源：招股书

公开资料显示，杭州路桥于2017年3月3日挂牌新三板，是一家属于土木工程建筑业的市政工程施工、维修及市政养护的运营商和服务商，主要服务于各级市政管理机构、市政经营管理企(事)业单位和部分工程主承包企业。主营业务为市政工程的养护、施工、维修。

杭州路桥，2021年实现营业收入23.29亿元，同比增长16.72%，净利润8807.46万元，同比增长0.03%其中，应收账款为8.15亿元，经营活动产生的现金流量净额为9203.61万元。

公司2018年、2019年已完工未结算余额为4831.68万元、4596.88万元，已完工未结算资产主要项目显示，大部分项目未竣工，公司将其转入应收账款进行核算。这也引起监管对其财务核算准确性发出质疑。对此，公司称属于匹配新会计准则造成。

需要指出的是，公司应收款的披露似乎存在“欲盖弥彰”之嫌。截至2018年末和2019年末，应收账款中已完工未结算项目应为7462.44万元和8509.64万元，而原反馈意见回复中披露的金额未包含全部列入应收账款的已完工未结算项目金额。值得一提的是，公司存在计入应收账款的已完工未结算项目虽存在部分账龄较长的现象。

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